Raport curent întocmit conform prevederilor art. 122 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Vin, 01/12/2018 - 13:08

În data  de 11.01.2018 a avut loc Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Alum SA.

Au participat următorii acţionari:

- Alro SA, care deţine 81.595.860 acţiuni reprezentând 99,4026% din capitalul social, reprezentată de către Racoţi Ioana;

- Crețu Nicoleta, care deţine 40 acţiuni reprezentând mai puţin de 0,0001 % din capitalul social;

- Racoți Ioana, care deține 1 acțiune reprezentând mai puţin de 0,00001 % din capitalul social;

- Răileanu Nicolae, care deţine 8444 acţiuni reprezentând 0,0103% din capitalul social; toate voturile corespunzătoare acţiunilor deţinute de acest acţionar au fost exprimate prin corespondenţă.

            Acţionarii prezenţi la Adunarea Generală Extraordinară (direct, prin reprezentanţi sau cu voturile exprimate prin corespondenţă) deţin acţiuni reprezentând 99,4130% din capitalul social.

Au fost luate următoarele decizii:

1.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă încheierea de către Societate, in calitate de împrumutat și constituitor de garanții, a unei facilități de credit, cu o valoare totală a creditului de până la 20.000.000 USD cu Black Sea Trade and Development Bank, în calitate de creditor, în vederea, inclusiv dar fără a se limita la, efectuării unor investiții, precum și a oricăror altor documente aferente tranzacției (denumit în continuare „Creditul de Investiții”)

2.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă încheierea de către Societate, în calitate de împrumutat și constituitor de garanții, a unei facilități de credit cu o valoare totală a creditului de până la 5.000.000 USD cu Garanti Bank Romania S.A., în calitate de creditor, în vederea, inclusiv dar fără a se limita la, efectuării unor investiții, precum și a oricăror altor documente aferente tranzacției (denumit în continuare „Creditul Garanti”).

3.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă constituirea de către Societate a următoarelor ipoteci care vor garanta cu rang egal Creditul de Investiții și Creditul Garanti:

(1) ipotecă imobiliară asupra:

(i) terenului în suprafață de 327.222 mp, având numărul cadastral 32495, înscris în cartea funciara nr. 32495 a localității Tulcea;

(ii) terenului în suprafață de 794.039 mp, având numărul cadastral 32987, înscris în cartea funciara nr. 32987 a localității Tulcea;

(iii) terenului în suprafață totala de 66.598 mp din acte și 66.580 mp rezultați din măsurători cadastrale, având numărul cadastral 33753, înscris în cartea funciară nr. 33753 a localității Tulcea;

(iv) terenului în suprafață de 27.422 mp, având numărul cadastral 33757, înscris în cartea funciara nr. 33757 a localității Tulcea;

(v) terenului în suprafață de 31.748 mp, având numărul cadastral 33754, înscris în cartea funciara nr. 33754 a localității Tulcea;

(vi) terenului în suprafață de 30.175 mp, având numărul cadastral 33767, înscris în cartea funciara nr. 33767 a localității Tulcea;

(vii) tuturor construcțiilor aflate pe terenurile menționate la punctele (i) – (vi) anterior, împreună cu toate dependințele, dispozitivele și echipamentele aferente acestora care reprezintă imobile prin destinație. Atunci când este cazul, se vor ipoteca în viitor și bunurile imobile care vor fi construite/achiziționate de Societate, așa cum este permis prin Creditul de Investiții și Creditul Curent („Ipotecile Imobiliare”)

(2) ipotecă mobiliară asupra:

(i) tuturor mijloacelor fixe, prezente și viitoare ale Societății cu o valoare contabilă netă individuală mai mare de 10.000 USD;

(ii) tuturor stocurilor de materii prime și produse, prezente și viitoare, ale Societății;

(iii) tuturor drepturile de creanță, prezente și viitoare, ale Societății, cu excepția creanțelor care fac obiectul contractelor de factoring;

(iv) creanțelor Societății din contractele de vânzare-cumpărare de alumina încheiate cu Alro S.A. Slatina; (v) tuturor conturile bancare, prezente și viitoare, ale Societății, și asupra sumelor de bani aflate în creditul lor sau cu care sunt creditate, cu excepția conturilor care fac obiectul contractelor de factoring și cu alte excluderi care vor fi agreate cu creditorii;

(vi) veniturilor din polițele de asigurare ale Societății care acoperă bunurile Societății care fac obiectul garanțiilor constituite (împreună cu documentele menționate la pct. (i)-(vi) „Ipotecile Mobiliare”),

(în continuare Ipotecile Imobiliare și Ipotecile Mobiliare vor fi denumite împreună „Ipotecile”). Ipotecile vor garanta îndeplinirea de către Societate a tuturor obligațiilor prezente și viitoare rezultând din sau în legătură cu Creditul de Investiții și Creditul Garanti.

4.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă autorizarea și împuternicirea Consiliului de Administrație al Societății să:

(i) negocieze, să aprobe formele finale și să încheie Creditul de Investiții și Creditul Garanti și contractele prin care se vor constitui Ipotecile, precum și toate și oricare alte documente sau contracte aferente sau generate de tranzacțiile de mai sus (indiferent de forma folosită, incluzând dar fără a se limita la: orice amendamente la acestea, scrisori de onorarii, aplicații, cereri de tragere, instrucțiuni, comunicări, anexe, notificări, certificări, confirmări, modificări ale scadenței împrumutului, modificări ale comisioanelor, scopului ori utilizarea împrumutului, novații, scrisori de rambursare, modificări ale obligațiilor restrictive Societății etc.), oricare dintre acestea putând cuprinde clauze restrictive în materie de constituire de garanții;

(ii) îndeplinească toate formalitățile și, în general, să facă și să execute în numele Societății orice acțiune pe care o consideră necesară, adecvată și de dorit pentru angajarea Societății în scopul executării hotărârilor menționate anterior, în fața autorităților relevante, notar public, autorități locale și centrale, Oficiile de Cadastru și Publicitate Imobiliară, Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare, Oficiul Registrului Comerțului etc., după caz.

5.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă împuternicirea Directorului General și Directorului Financiar să semneze împreună, în numele și pe seama Societății și să reprezinte Societatea referitor la toate documentele și persoanele/entitățile/autoritățile menționate la pct. 4 (ii) de mai sus. Directorul General și/sau Directorul Financiar vor putea acorda împuternicire altor persoane, persoane fizice sau juridice, la discreția lor, pentru îndeplinirea sarcinilor asumate, iar aceste persoane vor avea putere deplină să acționeze în numele și pe seama Societății, semnătura lor fiind pe deplin obligatorie pentru Societate pentru semnare.

6.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă împuternicirea d-nei Feodorof Mariana pentru efectuarea tuturor formalităţilor necesare în vederea înregistrării hotărârii luate în şedinţa Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societăţii.

7.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă data de 30 ianuarie 2018 ca dată de înregistrare a acţionarilor, pentru opozabilitatea hotărârilor luate în şedinţa Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societăţii, în conformitate cu dispoziţiile art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente de piață și operațiuni de piață.

8.Cu un număr de 81.604.345 voturi pentru, însemnând 100% din capitalul social reprezentat în adunare, se aprobă data de 29 ianuarie 2018 ca ex date, în conformitate cu dispoziţiile art. 1292 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operațiunile cu valori mobiliare, emis de CNVM (în prezent ASF).

 

 

               Gheorghe Dobra                                                                  Mihaela Duralia

Preşedintele Consiliului de Administraţie                                     Director Financiar